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Fonds de commerce : c’est le moment d’investir !

Publié le 29 juillet 2022

C’est une mesure concrète et très positive pour tous les entrepreneurs, commerçants et membres des professions libérales. Et pourtant, celle-ci n’a pas fait l’objet d’un tam-tam médiatique.

Afin de favoriser les acquisitions et reprises de fonds de commerce dans le contexte de sortie de crise liée à l’épidémie de Covid-19, le gouvernement a décidé de mettre en place un dispositif dérogatoire d’amortissement fiscal.

Les sociétés ont désormais la possibilité de déduire de leur résultat imposable –  sur une période de dix ans – les amortissements comptables des fonds de commerce acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025 (article 23 de la loi de finances 2022). Par fonds de commerce, il faut entendre la valeur de la clientèle, de l’enseigne, du nom commercial, du droit au bail et des parts de marché, sans oublier les éléments corporels (meubles, machines, outils). En revanche, le fonds n’inclut pas les murs commerciaux, ni les dettes qui lui sont rattachées, sauf clause ­expresse contraire.

Les clientèles libérales désormais concernées

Au départ, ce dispositif ne devait concerner que les fonds de commerce traditionnels touchés de plein fouet par la crise sanitaire, comme les hôtels, les restaurants, les magasins de prêt-à-porter et les différents commerces de bouche (boucheries-charcuteries, boulangeries pâtisseries, traiteurs…).

Or, et c’est une heureuse surprise qui a été annoncée le 8 juin dernier dans le Bulletin officiel des impôts (Bofip), les clientèles libérales (médecins, vétérinaires, avocats, experts-comptables…) sont désormais éligibles à ce dispositif.

Attention toutefois, les entreprises – exploitées à titre individuel ou en société – qui peuvent déduire fiscalement les amortissements pratiqués sont les petites entreprises au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200 du Code du commerce. Autrement dit, elles ne doivent pas dépasser deux des trois seuils suivants fixés par la législation en vigueur : 12 millions d’euros de chiffre d’affaires, 6 millions d’euros de total de bilan et 50 salariés en moyenne au cours de l’exercice. Si l’on fait abstraction des auto-entrepreneurs, ce cadre juridique concerne tout de même plus d’un million d’entreprises en France !

L’impact de cette disposition fiscale n’est donc pas négligeable. Prenons le cas d’un créateur d’entreprise qui souhaite s’installer comme commerçant. Cette personne acquiert alors un fonds de commerce d’une valeur de 200.000 euros et table sur un bénéfice annuel, avant impôts et amortissements, de l’ordre de 30.000 euros. Elle va donc pouvoir amortir cette acquisition sur dix ans, soit à un rythme de 20.000 euros par an.

À savoir : ll’acquisition d’un fonds de commerce donne lieu à une déclaration et au paiement de droits d’enregistrement auprès de l’administration. L’acte de cession doit être enregistré auprès du bureau de l’enregistrement du service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai de quinze jours suivant la signature de la vente. Quant aux droits, ils sont calculés par tranche de la manière suivante : jusqu’à 23.000 euros, aucun droit n’est à acquitter; de 23.000 à 200.000 euros, le taux applicable est de 3% ; au-delà de 200.000 euros, il passe à 5%.

Pour un fonds de commerce cédé 350.000 euros, le montant des droits s’élèvera par conséquent à 12.810 euros, correspondant à la somme de 5.310 euros (3% × 170.000) et de 7.500 euros (5% × 150.000). Comme le précise le ministère de l’Économie et des Finances, « le coût d’enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien n’empêche le vendeur de prendre une partie ou l’intégralité de ces frais à sa charge ».

Un dispositif attractif

Si les résultats escomptés sont au rendez-vous, son résultat ­imposable sera alors ramené à 10.000 euros (30.000 − 20.000 euros). Ainsi, au lieu de payer chaque année un impôt sur les sociétés de 4 500 euros (taux réduit de 15% appliqué au bénéfice de 30 000 euros), l’entreprise n’aura qu’un impôt de 1.500 euros à régler (10.000 × 15%). Cette mesure représente une économie totale de 30.000 euros sur la période des dix ans (3.000 × 10), soit l’équivalent de 15% du prix d’achat initial du fonds de commerce.

Et plus le prix de cession du fonds sera élevé, plus l’avantage fiscal sera important. Pour l’achat d’une officine de pharmacie, par exemple, dont la valeur est d’un million d’euros en moyenne (voir tableau des «Prix de cession», page ci-contre), l’économie d’impôt pourra représenter 15.000 euros par an, soit 150.000 euros sur la totalité de la période.

Jusqu’à présent, les amortissements de fonds de commerce n’étaient pas admis en déduction sur le plan fiscal. La loi de finances pour 2022 déroge donc à ce principe, mais uniquement de manière temporaire. Comme l’explique Bercy, «ce dispositif permettra de réduire le coût de la reprise d’une entreprise, et de rendre les opérations de rachat de fonds commerciaux existants plus attractives pour les entrepreneurs qui s’acquitteront de leur impôt sur une base fiscale plus faible».

À savoir : les avantages retirés du système sont encore plus importants pour les entreprises individuelles soumises à l’impôt sur le revenu. En effet, dans ce cas, les amortissements pratiqués sur le prix d’acquisition du fonds commercial ou de la clientèle libérale réduisent à due concurrence tout à la fois l’assiette de l’impôt sur le revenu (taux maximum de 45%) et l’assiette des cotisations sociales personnelles du dirigeant (environ 40%).

Attention en cas de revente !

« Les avantages susceptibles d’être retirés de ce nouveau dispositif ont cependant une contrepartie qui ne doit pas être occultée », prévient Fabrice de Longevialle, conseiller d’organisations professionnelles et spécialiste de la fiscalité patrimoniale.

« Dans le cas où un professionnel libéral soumis à l’impôt sur le revenu revend sa clientèle, la plus-value constatée – par différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition, diminué du montant des amortissements pratiqués – sera scindée en deux parties. La plus-value dite à long terme sera soumise à une taxation globale de 30%, prélèvements sociaux compris. Et la plus-value dite à court terme, correspondant aux amortissements déduits des bénéfices, supportera à la fois l’impôt sur le revenu calculé selon le barème progressif et les cotisations sociales personnelles ».

Certes, « les dispositifs actuels d’exonération des plus-­values peuvent être considérés comme généreux, mais ils ne couvrent en aucun cas les cotisations sociales sur les plus-­values à court terme », avertit Fabrice de Longevialle. Autrement dit, « les cotisations sociales économisées pendant la phase d’amortissement de la clientèle feront fatalement l’objet d’un rattrapage lors de la cession de celle-ci ».

À savoir : la plus-value réalisée sur la cession d’un fonds est imposée de manière différente selon que l’entreprise est soumise à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS). Si l’entreprise est soumise à l’IR (souvent le cas d’un indépendant), il convient de distinguer la plus-value dite à court terme (il s’agit de la fraction de la plus-value qui correspond aux amortissements déduits des résultats) de celle dite à long terme (qui correspond, elle, au surplus éventuel).

Si la plus-value réalisée est à court terme, elle s’ajoutera au résultat imposable et sera donc soumise au même régime d’imposition tant au regard des cotisations sociales que de l’impôt sur les bénéfices. Si la plus-value réalisée est à long terme, celle-ci sera imposée au taux du prélèvement forfaitaire unique de 30% (soit 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux).

Si l’entreprise est soumise à l’IS, aucune distinction n’est établie entre plus-value à court terme et plus-value à long terme. La plus-value est imposée au taux normal de 25%, avec un taux réduit à 15% pour les PME dans la limite de 38 120 euros. Mais attention, il existe de nombreux cas d’exonération totale ou partielle.

Reprise des transactions

Cela étant, même si l’aspect fiscal ne doit pas être le critère déterminant pour investir, cette disposition devrait donner une impulsion aux transactions.

Déjà, après le coup d’arrêt dû à la crise sanitaire, les cessions de fonds de commerce sont reparties à la hausse en 2021 (+9,6%), sans retrouver toutefois leur niveau d’avant-crise, comme le révèle une étude du cabinet Altares. Seuls la restauration traditionnelle (à table) avec les cafés font exception, avec des baisses, respectivement de 15,8% et de 10,3%, du nombre de transactions. À contrario, la restauration rapide a rebondi de 4,1%.

Sans surprise, les régions Île-de-France et Auvergne-Rhône-Alpes, les deux principaux piliers de l’économie (qui contribuent, à elles deux, à plus de 40% du produit intérieur brut) absorbent près du tiers des opérations (30,7%), selon Altares. Et une transaction sur dix s’est conclue dans l’une des cinq premières villes de l’Hexagone : plus de 1.600 à Paris, 400 à Marseille, 370 à Lyon, 212 à Toulouse et 170 à Nice.

En revanche, «les petites villes de moins de 3 000 habitants concentrent seulement le quart des transmissions, alors qu’elles représentent 90% des communes françaises, souligne Thierry Millon, directeur des études d’Altares. L’enjeu de revitalisation de ces territoires est donc plus que jamais d’actualité. Car faute de repreneur, ce sont les commerces de proximité qui baissent le rideau dans de nombreux territoires ruraux». Une problématique qui n’est, hélas, pas nouvelle. Et d’ajouter : «En 2010, une étude de l’Insee pointait déjà l’absence de commerces de proximité dans une commune rurale sur deux. »

Prix de cession des fonds de commerce par activité

Activités Nombre
en 2021
Variation
sur 1 an
Prix
en 2021
Variation
sur 1 an
Moyenne
sur 5 ans
% du chiffre
d’affaires
Officines de pharmacies 791 17,0% 1.041.789€ -9,6% 1.087.784€ 70,4%
Supermarchés 215 7,5% 494.872€ -5,6% 465.949€ 19,7%
Hôtels et hébergement similaire 455 14,6% 332.076€ -7,1% 344.431€ 95,5%
Commerce de véhicules automobiles 255 8,1% 320.506€ 49,8% 247.126€ 23,6%
Buralistes 618 50,7% 296.783€ 3,4% 275.242€ 124,1%
Commerces de journaux et papeterie 312 28,9% 257.137€ 12,0% 214.035€ 66,7%
Magasins d’Optique 208 10,6% 224.289€ -0,8% 221.868€ 68,8%
Débit de boissons 1.746 -10,3% 217.047€ 9,7% 163.331€ 99,0%
Boulangerie et boulangerie-pâtisserie 1.715 25,8% 214.893€ 11,5% 196.882€ 67,4%
Restauration traditionnelle 2 981 -15,8% 170.125€ 0,7% 170.505€ 80,2%
Boucheries 469 -1,3% 145.900€ 9,3% 124.675€ 36,0%
Agences immobilières 369 8,2% 133.603€ -1,1% 118.087€ 45,6%
Garagistes automobiles 928 17,5% 131.684€ 1,5% 122.587€ 36,2%
Jardineries Animaleries Fleuristes 240 14,3% 120.471€ 54,6% 81.074€ 43,6%
Commerce d’alimentation générale 804 22,2% 117.021€ 19,7% 96.380€ 30,0%
Restauration rapide 2.304 4,1% 101.995€ 9,8% 95.926€ 65,8%
Commerce de détail d’habillement 418 4,8% 94.314€ -11,1% 103.007€ 42,3%
Services d’aménagement paysager 214 13,8% 94.233€ 19,2% 86.748€ 39,8%
Coiffure 1.091 13,2% 73.114€ 18,2% 66.021€ 62,3%
Soins de beauté 392 6,8% 60.462€ 1,8% 55.802€ 72,1%
Ensemble des activités 27.756 9,6% 200.713€ 1,5% 188.922€ 55,6%
Nombre : Nombre de transactions. % du chiffre d’affaires annuel (médiane). Source : Altares.

Un seuil symbolique atteint

Avec ce mouvement de reprise des transactions, le prix de vente moyen d’un fonds a franchi pour la première fois la barre symbolique des 200.000 euros, à 200.713 euros, en hausse de 1,5% sur un an et de 2,9% par rapport à 2017, selon les données d’Altares. Au palmarès des secteurs les plus chers, on trouve la pharmacie (1 041 789 euros par officine), même si le prix moyen décroche de 9,6%.

Viennent ensuite les supermarchés (494.872 euros), les hôtels (332.076 euros), les commerces d’automobiles (320.506 euros) et les buralistes (296.783 euros). Inversement, les salons de coiffure (73.114 euros et de soins de beauté (60.462 euros) sont les moins cotés (voir tableau).

L’Île-de-France demeure la région la plus onéreuse (avec 245.334 euros), même si le prix a reculé en moyenne de 3,3%, suivie des Pays de la Loire (212.008 euros) et des Hauts-de-France (209.066 euros). En tête des plus fortes variations, on trouve la région Provence-Alpes-Côte d’Azur (+9,2%), tandis que la Corse fait figure de lanterne rouge (–22,7%).

À savoir : lorsque la transaction est définitivement scellée, les formalités de publicité sont obligatoires, afin de rendre la cession opposable aux tiers. L’acquéreur d’un fonds de commerce doit publier la cession dans un journal d’annonces légales dans les quinze jours qui suivent la date de la vente. «L’acheteur sollicitera ensuite le greffier du tribunal de commerce sous trois jours afin qu’il publie un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc), comme le précise Altares. Cette période courte est essentielle, les éventuels créanciers de l’ancien propriétaire disposent de seulement dix jours pour faire opposition au paiement du prix de vente.»

Carte prix de cession des fonds de commerce par région

Critères de valorisation

Un fonds de commerce est valorisé en fonction d’une analyse multicritère. Néanmoins, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation sont les critères dominants. Tous secteurs confondus, un fonds de commerce est ainsi valorisé en moyenne à 55,6% de son chiffre d’affaires annuel, selon les chiffres d’Altares, avec de grandes disparités, liées notamment à la rentabilité d’exploitation. Les buralistes peuvent ainsi céder leurs fonds sur la base de 1,2 fois leur chiffre d’affaires, les cafés ou débits de boissons 1 fois, alors que les supermarchés sont vendus sur la base du cinquième de leur activité.

Dans le cadre d’une transaction, «le prix de vente est un facteur essentiel, reconnaît Thierry Millon. Or, après deux années de difficultés avec la crise sanitaire, il peut être délicat à établir et à accepter pour le vendeur. Un prix trop élevé par suite d’une évaluation biaisée constitue un frein important au bouclage du plan de financement et peut même conduire au renoncement de l’acquéreur ». Un savant dosage est donc nécessaire pour satisfaire les trois parties concernées : l’acheteur, le vendeur et l’éventuel prêteur.


Thierry Million, directeur des études d'AltaresThierry Millon, directeur des études d’Altares

«Les effets de la crise sanitaire se font encore sentir»

Votre étude sur les fonds de commerce fait état d’un net rebond des transactions…
Après le coup d’arrêt porté par la crise sanitaire, nous assistons effectivement à une reprise des transactions, en hausse de 9,6% en 2021, mais elle doit s’apprécier avec le recul nécessaire. Il y a un peu plus de dix ans, on comptait près de 45 000 cessions par an. Or, l’an dernier, nous en avons recensé 27 756. Il y a eu certes un effet de rattrapage, mais la tendance est tout de même à l’érosion.

Des tendances se dégagent-elles par secteur ?
Dans la famille CHR (Cafés-Hôtels-Restaurants), qui est un secteur clé, on observe un recul des transactions. L’an dernier, il y avait encore des « traces » Covid et des signaux d’inquiétude quant aux variants, avec le risque de devoir passer par la case couvre-feu. Mais on peut estimer que la restauration traditionnelle et les cafés ont mangé leur pain noir. Il y a peu d’obstacles à ce que la situation s’inverse. Elle s’est d’ailleurs déjà inversée dans la restauration rapide, en augmentation de 4,1%. Les candidats à la reprise d’un restaurant doivent toutefois s’attacher à ce que le Click & Collect (commande sur Internet et retrait sur place) fasse partie de leur modèle, histoire de ne pas l’intégrer ensuite par contrainte. Les prêteurs peuvent y être sensibles.

En revanche, la situation est plus délicate pour les commerces d’alimentation générale, qui ont été largement tirés par la grande distribution, désireuse de se réapproprier les centres-villes, une tendance déjà commencée avant la crise sanitaire. Et ce, d’autant que, avec le niveau actuel de l’inflation, on note un retour des clients vers les grandes surfaces.

Les prix vont-ils continuer à progresser ?
Il n’est pas sûr que le seuil des 200.000 euros tienne. La consommation n’est pas à la hauteur des espérances, comme on l’a vu avec les soldes d’été. Et la remontée des taux vient compliquer la tâche des emprunteurs. En fait, le problème majeur n’est pas le prix, mais la pérennité des activités. Or, lorsqu’un fonds est repris, le taux de survie s’élève à plus de 92% trois ans plus tard, contre seulement 75% lorsque l’activité est créée ex nihilo. Cet écart devrait être mis en avant, notamment auprès des prêteurs.